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Focus : le rapport du mois

27/03/2012 Avril 2012 : Le cadre pour l'amélioration de la gouvernance des entreprises européennes

La crise financière a eu de graves conséquences pour les entreprises, entrainant de nombreuses faillites et pertes d'emplois. Tirant les conséquences de ces évènements, la Commission européenne a proposé plusieurs pistes dans le but d'améliorer la gouvernance des entreprises, en publiant notamment un Livre vert portant sur le cadre de la gouvernance d’entreprise dans l’UE, en 2011. Dans son rapport sur un cadre de gouvernance d'entreprise pour les sociétés européennes, publié le 8 mars 2012, le député européen Sebastian Valentin Bodu (Roumanie – PPE) félicite cette initiative de révision du cadre de la gouvernance des entreprises lancée par la Commission européenne, tout en pointant certaines lacunes.

Les orientations à privilégier par les sociétés européennes

Outre des gains sur le plan économique, une meilleure gestion et un plus grand  contrôle des entreprises rendraient le secteur entrepreneurial plus transparent, stable, fiable et responsable dans l'UE, ce qui aurait pour effet de rétablir la confiance des citoyens. La nécessité de réinstaurer un climat de confiance se fait également sentir au sein même de l'entreprise. Pour le rapporteur, une société bien dirigée doit faire preuve de transparence envers ses salariés, ses actionnaires et, le cas échéant, les autres parties prenantes.

Selon la définition de l’OCDE, la gouvernance d'entreprise désigne l’ensemble des relations entre la direction d’une entreprise, son conseil d’administration, ses actionnaires et les diverses autres parties prenantes. La gouvernance d’entreprise fournit également le cadre au sein duquel sont fixés les objectifs de l’entreprise et définit les moyens à mettre en œuvre pour les atteindre et pour surveiller les performances.

Plutôt que d'imposer des règles européennes contraignantes en matière de gouvernance d'entreprise, Sebastian Valentin Bodu recommande de favoriser un meilleur fonctionnement et un meilleur respect des règles et recommandations en vigueur en matière de gouvernance. Le député européen souligne la nécessité d'une approche personnalisée, pour prendre en compte la diversité des entreprises en Europe, leur taille, leur structure, ou encore leur complexité.


Toutefois, le rapporteur rappelle que toute entreprise, même bien gérée, ne peut éviter la prise de risque excessive. C'est pourquoi il recommande de renforcer le rôle des comités d'audit, ces derniers jouant un rôle essentiel au niveau de l'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ou encore dans le contrôle légal des comptes annuels.

Pour  le rapporteur, les dimensions sociales et environnementales importent également. Combinée à la gouvernance des entreprises, la responsabilité sociale des entreprises renforcerait les liens entre les entreprises et le milieu social dans lequel elles se développent et mènent leurs activités. Le rapporteur prend ainsi l'exemple du "fair-play financier" (ne pas dépenser plus qu'on ne gagne) dans le domaine du sport.

Le rapporteur insiste particulièrement sur deux éléments pour améliorer la gouvernance des entreprises européennes : le rôle des conseils d'administration et celui des actionnaires.

L'importance des conseils d'administration pour la responsabilisation des entreprises

Pour Sebastian Valentin Bodu, les profils et parcours des membres des conseils d'administration doivent se diversifier, en s'appuyant sur un large éventail de valeurs, de points de vue et de compétences. Une telle diversité, se développant à la fois au niveau professionnel, international, de la mixité homme-femme (seulement 12 % de femmes siègent au conseil d’administration des sociétés cotées de l'UE), pourrait donner naissance à des idées nouvelles. Les membres des conseils d'administration doivent consacrer suffisamment de temps à l'exercice de leurs fonctions et être sincères quant à leurs éventuels engagements extérieurs.

Des évaluations externes effectuées régulièrement permettraient de contrôler l'efficacité des pratiques en matière de gouvernance d'entreprises, tandis que les administrateurs doivent pouvoir bénéficier d'une formation et du perfectionnement nécessaires à l'accomplissement de leurs tâches.

Même en période de crise, certains dirigeants ont continué à bénéficier de salaires faramineux. Le rapporteur est favorable à une surveillance renforcée et à l'instauration de nouvelles règles pour interdire les abus en matière de salaires, de bonus et de rémunérations des dirigeants. De même, la rémunération sur le long terme pourrait davantage être basée sur les performances de l'administrateur et de son entreprise.

Sebastian Valentin BODU est membre du Parti Populaire Européen (Démocrates-Chrétiens),  du Roumanie Partidul Democrat-Liberal, et est Vice-président de la commission Affaires juridiques.


Pour inciter les entreprises à promouvoir la dimension sociale et environnementale, une partie de la rémunération variable des cadres pourrait être subordonnée à la réalisation d'objectifs de responsabilité sociale des entreprises, notamment dans les domaines de la santé, de la sécurité sur le lieu de travail ou encore de la satisfaction des travailleurs à l'égard de leur emploi…

Impliquer davantage les actionnaires

Le rôle des actionnaires dans la gouvernance d’entreprise a été examiné dans le Livre vert sur le gouvernement d’entreprise dans les établissements financiers, publié en juin 2010. Sont principalement mis en avant par la Commission européenne, le manque d'intérêt des actionnaires concernant la surveillance des instances dirigeantes des établissements financiers, ayant conduit ces derniers à prendre parfois des risques excessifs. Pour Sebastian Valentin Bodu, ce désintérêt des actionnaires peut s'expliquer par le niveau des coûts liés au fait de s’impliquer, à la difficulté d’en évaluer la rentabilité ainsi qu'à l’incertitude quant à ses effets.

Tout en reconnaissant que l'implication des actionnaires doit se faire sur la base du volontariat, le rapporteur estime que des mesures d'incitation à l'investissement à long terme seraient bénéfiques. En effet, les investisseurs institutionnels (organismes collecteurs de l’épargne qui placent leurs fonds sur les marchés) encouragent la détention à court terme d'actions. Ces derniers, en charge de protéger leurs investissements et de contrôler les gestionnaires d'actifs nommés, devraient être en mesure de concevoir librement les structures d'incitation applicables dans leurs relations professionnelles avec les gestionnaires d'actifs.

Pour renforcer la participation de ces actionnaires, le rapporteur appelle à la modification de la directive sur les droits des actionnaires. Par exemple, le vote électronique lors des assemblées générales des sociétés cotées pourrait favoriser la participation des actionnaires, et notamment des actionnaires transfrontaliers. Des lignes directrices européennes sur la nature des informations divulguées aux actionnaires dans les rapports annuels des entreprises permettraient que celles-ci soient de meilleure qualité et davantage instructive.

Le rapport salue encore les codes de bonnes pratiques ("stewardship codes") à l'usage des investisseurs institutionnels dans toute l'UE, et recommande qu'il soit appuyé par un code européen de bonnes pratiques.

Le rapport de Sebastian Valentin Bodu sera débattu puis voté à l'occasion de la mini-session plénière qui se déroulera les 28 et 29 mars à Bruxelles.

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